回溯历史，西部黄金因筹划收购资产并构成重大资产重组于4月17日宣布停牌。7月17日，西部黄金发布交易预案，预案披露此次资产重组的标的为杨生荣持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权。通过本次交易，西部黄金将进军锰矿产业，打造“黄金+锰矿”双主业。
交易预案显示，西部黄金拟以11.32亿元的交易价格向杨生荣购买其持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权。其中，现金支付对价金额不超过交易对价的30%，剩余部分以20.51元/股发行不超过3862.53万股股份支付。同时，公司拟募集配套资金不超过4亿元，用于支付本次交易的中介费用和现金对价。
根据公告，西部黄金本次收购的标的公司佰源丰拥有核心资产为锰矿的2个采矿权和4个探矿权。根据矿业权评估师的预估，三区锰矿采矿权、奥尔托喀讷什锰矿采矿权、二区锰矿探矿权和托吾恰克锰矿探矿权评估利用资源储量分别为535.61万吨、171.58万吨、74.01万吨和185.16万吨，平均品位分别为35%、32.43%、35.55%和36.24%。该矿带的矿种主要成分为碳酸锰，具有储量较大、品位较高、易于开采等特点，具有较高的经济价值。
另外一家标的公司科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售，是疆内唯一一家大规模电解金属锰生产商。科邦锰业整体设计产能为15万吨/年，2014年末开始试生产，目前已有四条生产线满负荷生产，年产量约5万吨，剩余2条生产线也将在近年内投入生产。
业绩方面，根据交易对方的承诺，科邦锰业2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3020.61万元、4550.02万元和4107.06万元。2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为6711.65万元、15128.30万元、20746.58万元和22861.78万元。
鉴于科邦锰业与佰源丰之间长期存在锰矿石购销交易，为保护上市公司股东合法权益，交易双方将在本次交易第二次董事会前，在《盈利补偿协议》关于交易对方就科邦锰业与佰源丰分别作出业绩承诺的基础上，另行签订补充协议，由交易对方对科邦锰业与佰源丰的模拟合并净利润作出追加承诺。各年承诺合并净利润数不低于业绩承诺期内科邦锰业与佰源丰各期模拟合并预测净利润。
业内人士分析，公司注入优质锰矿资源及下游锰产品，形成“黄金+锰矿”采冶双主业产业模式，可以分散主业单一带来的经营风险。
